公司隱名實際出資人如何“轉(zhuǎn)化”為顯名股東?
實踐中主要有以下五種方法:
一其他股東知道實際出資人與名義股東之間的代持股關(guān)系。如在簽訂代詞股協(xié)議時,由其他股東在代持股協(xié)議上簽字確認(rèn),表明同意代持股,則能夠證明其他股東過半數(shù)同意。
二其他股東過半數(shù)同意的股東會決議。及其他股東以股東會決議的形式過半數(shù)同意實際出資人的股東資格。
三其他一致認(rèn)可的,可以不召開股東會,直接簽署確認(rèn)文件。
四公司其他股東知道公司在向?qū)嶋H出資人分配投資收益,如分配決議中有實際出資人姓名或名稱。
五其他過半數(shù)股東知道實際出資人實際經(jīng)營管理公司或?qū)嶋H享有股權(quán)而未表示反對,如參加股東會并行使表決權(quán)等。
相關(guān)法律規(guī)定:《公司法解釋(三)》第25條第3款規(guī)定:“實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意,請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的,人民法院不予支持。”
《公司法》第七十一條:
有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。