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          李士剛律師

          李士剛

          律師
          服務地區(qū):廣東-深圳

          擅長:婚姻家庭,繼承

          股東瑕疵出資,公司能否限制其股東權利

          來源:李士剛律師
          發(fā)布時間:2020-07-20
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          根據(jù)《公司法司法解釋》的相關規(guī)定,股東未履行或者未全面履行出資義務或抽逃出資,公司可以限制違反出資義務股東的利潤分配請求權、優(yōu)先認購請求權與剩余財產(chǎn)分配請求權。公司可以通過公司章程規(guī)定,當出現(xiàn)上述情況時,公司股東不再享有哪些權利;或者通過股東會決議的形式?jīng)Q定股東違反出資義務時需要承擔的法律責任;當然根據(jù)公司法的司法解釋,公司可以起訴股東,要求確認股東不再享有法律規(guī)定的權利,并且要求其承擔違約責任,并且履行出資義務。

          相關法律規(guī)定:《公司法司法解釋三》第十六條 股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資,公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產(chǎn)分配請求權等股東權利作出相應的合理限制,該股東請求認定該限制無效的,人民法院不予支持。


          第十七條 有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資,經(jīng)公司催告繳納或者返還,其在合理期間內仍未繳納或者返還出資,公司以股東會決議解除該股東的股東資格,該股東請求確認該解除行為無效的,人民法院不予支持。

          在前款規(guī)定的情形下,人民法院在判決時應當釋明,公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應的出資之前,公司債權人依照本規(guī)定第十三條或者第十四條請求相關當事人承擔相應責任的,人民法院應予支持。


          第十八條 有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權,受讓人對此知道或者應當知道,公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的,人民法院應予支持;公司債權人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟,同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的,人民法院應予支持。


          受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔責任后,向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償?shù)模嗣穹ㄔ簯柚С?。但是,當事人另有約定的除外。


          第十九條 公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資,公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資,被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的,人民法院不予支持。


          公司債權人的債權未過訴訟時效期間,其依照本規(guī)定第十三條第二款、第十四條第二款的規(guī)定請求未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的股東承擔賠償責任,被告股東以出資義務或者返還出資義務超過訴訟時效期間為由進行抗辯的,人民法院不予支持。


          第二十條 當事人之間對是否已履行出資義務發(fā)生爭議,原告提供對股東履行出資義務產(chǎn)生合理懷疑證據(jù)的,被告股東應當就其已履行出資義務承擔舉證責任。


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          • 律師姓名:李士剛
          • 執(zhí)業(yè)律所:廣東華商律師事務所
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