公司設(shè)立失敗時(shí)一般均需要成大一定的法律責(zé)任，這一法律責(zé)任，又可以分為對(duì)外責(zé)任和對(duì)內(nèi)責(zé)任。

     其中對(duì)外責(zé)任由發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任，承擔(dān)責(zé)任的內(nèi)容又分為對(duì)外債務(wù)和公司設(shè)立時(shí)的必要費(fèi)用的承擔(dān)；

     對(duì)內(nèi)責(zé)任則分為認(rèn)股人損失責(zé)任和發(fā)起人內(nèi)部責(zé)任。對(duì)于認(rèn)股人而言，在公司設(shè)立失敗時(shí)，其有權(quán)要求發(fā)起人退還本金和利息，并且發(fā)起人也需要承擔(dān)連帶責(zé)任。（認(rèn)股人系專指股份有限公司成立過(guò)程中，向社會(huì)特定對(duì)象募集資金時(shí)的投資人）。在發(fā)起人內(nèi)部，首先應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)起人協(xié)議約定來(lái)承擔(dān)法律責(zé)任，在無(wú)協(xié)議約定的情況下，應(yīng)當(dāng)按照各自的出資比例承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，在無(wú)出資比例的情況下，應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人均分。如果公司未成立是由于部分發(fā)起人的過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致的，則其他發(fā)起人有權(quán)主張其依照過(guò)錯(cuò)的情況承擔(dān)責(zé)任。

      另外有兩個(gè)問(wèn)題需要提醒讀者特別注意，一是發(fā)起人責(zé)任糾紛是否使用訴訟時(shí)效。二是設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)、費(fèi)用包括哪些？

      第一，發(fā)起人責(zé)任是否適用訴訟時(shí)效？

      任何民事糾紛，均適用訴訟時(shí)效，法律不允許權(quán)利睡覺(jué)，在此提醒大家，當(dāng)權(quán)益受到侵害時(shí)，一定要及時(shí)維護(hù)自己的權(quán)益，為日后談判或者訴訟，打好基礎(chǔ)。

      （1）對(duì)于債權(quán)人主張部分發(fā)起人或者全部發(fā)起人承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用的，應(yīng)當(dāng)自債務(wù)履行期限屆滿之日計(jì)算；

      （2）對(duì)于認(rèn)股人主張發(fā)起人返還股款、利息的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)股人知道或者應(yīng)當(dāng)知道公司設(shè)立失敗之日起計(jì)算；

      （3）發(fā)起人主張有過(guò)錯(cuò)的發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)自損失發(fā)生或者責(zé)任承擔(dān)之日起計(jì)算；

      （4）其中一個(gè)發(fā)起人承擔(dān)超出自己責(zé)任范圍外的責(zé)任后，應(yīng)當(dāng)自自己支出超出自己應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任的相關(guān)費(fèi)用之日起開(kāi)始計(jì)算；

上述責(zé)任的訴訟時(shí)效均為三年，并且適用訴訟時(shí)效的中段和中止。

      第二，設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)、費(fèi)用包括哪些？

     設(shè)立行為所產(chǎn)的債務(wù)，主要是設(shè)立中的合同之債和侵權(quán)之債。

     合同之債包括兩種，第一種是必要交易行為所簽訂的合同，即設(shè)立附屬行為和開(kāi)業(yè)準(zhǔn)備行為所簽訂的合同；第二種是與未來(lái)公司業(yè)務(wù)有關(guān)的，公司為成立后的交易行為所簽訂的合同。

      侵權(quán)之債即如果因?yàn)榘l(fā)起人的過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致公司設(shè)立失敗，并給相應(yīng)債權(quán)人造成損失的，發(fā)起人也應(yīng)當(dāng)對(duì)所造成的損失承擔(dān)連帶責(zé)任。

       設(shè)立行為中的費(fèi)用是指保障成立后公司的正常營(yíng)運(yùn)的合理和必要的費(fèi)用，一般包括：委托中介機(jī)構(gòu)代辦費(fèi)、律師費(fèi)、開(kāi)立賬戶費(fèi)用以及領(lǐng)取相關(guān)證照所繳納的費(fèi)用等。

      綜合以上分析，律師建議廣大讀者，在公司設(shè)立時(shí)，最好簽訂完整的發(fā)起人協(xié)議，并且約定好責(zé)任，對(duì)于可能存在的風(fēng)險(xiǎn)做好預(yù)估，以防在出現(xiàn)問(wèn)題后，無(wú)救濟(jì)途徑。