導(dǎo)讀：
根據(jù)公司法的規(guī)定，一人公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。但是對(duì)于在公司與股東人格混同的情況下，一人公司是否應(yīng)為其股東的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，尚未有明確的法律規(guī)定。在司法實(shí)務(wù)中，是否可以直接適用該條規(guī)定，認(rèn)定股東與其一人公司只要存在人格混同，均應(yīng)對(duì)彼此債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，還是需要結(jié)合公司是否存在濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，且達(dá)到嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的程度，來進(jìn)行判斷？本文提供最高院的兩篇觀點(diǎn)相反的判例，以供辦理類案時(shí)根據(jù)案件的具體情況進(jìn)行參考!
一、一人公司應(yīng)為其股東的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
01案例索引
(2020) 最高法民申2158號(hào)，A銀行股份有限公司某某支行、某某投資基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書
02裁判觀點(diǎn)
B投資公司與C置業(yè)公司構(gòu)成人格混同，B投資公司對(duì)其股東C置業(yè)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
最高院認(rèn)為，我國(guó)法律在認(rèn)定公司人格混同時(shí)，區(qū)分是否為一人有限責(zé)任公司規(guī)定了不同的舉證責(zé)任規(guī)則。其原因在于一人有限責(zé)任公司只有一名股東控制公司而缺乏其他股東的有效制約，極易造成股東對(duì)公司法人人格的濫用。公司法第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)對(duì)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”本案中，B投資公司未提交證據(jù)證明C置業(yè)公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其自己的財(cái)產(chǎn)，兩公司在法律上應(yīng)視為同一責(zé)任主體，構(gòu)成人格混同。具體理由如下。
首先，從工商登記情況看，C置業(yè)公司為一人有限責(zé)任公司。2013年7月至今，C置業(yè)公司股東為B投資公司，持股比例100%。
其次，原審中，B投資公司、C置業(yè)公司雖分別提交了工商登記資料、年檢報(bào)告、納稅憑證等證據(jù)，但并不能否定C置業(yè)公司系B投資公司的項(xiàng)目公司以及兩公司承諾對(duì)涉案項(xiàng)目的欠款承擔(dān)連帶責(zé)任的相關(guān)事實(shí)。原判決認(rèn)定B投資公司作為控股權(quán)為100%的股東并未舉出充分證據(jù)證明與C置業(yè)公司財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立，并無不當(dāng)。
第三，C置業(yè)公司系B投資公司為開發(fā)某某國(guó)際城項(xiàng)目而成立的房地產(chǎn)項(xiàng)目公司。C置業(yè)公司成立之初即由B投資公司及其股東實(shí)際控制。從C置業(yè)公司股東會(huì)決議及B投資公司、A銀行與C置業(yè)公司的《委托貸款合同》均可以看出，C置業(yè)公司和B投資公司共同承諾對(duì)涉案房地產(chǎn)項(xiàng)目債務(wù)清償承擔(dān)連帶責(zé)任。雖然某某信托有限公司短期持有C置業(yè)公司100%股權(quán)，但后來又變更登記為B投資公司。
第四，公司法第六十三條的規(guī)定雖系股東為公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，但目前司法實(shí)踐中，在股東與公司人格混同的情形下，公司亦可為股東債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
二、一人公司不應(yīng)為其股東的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
01案例索引
(2021)最高法民終1301號(hào)，施某與D投資有限公司、E房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等民間借貸糾紛二審判決書
02裁判觀點(diǎn)
雖某達(dá)公司未能提供證據(jù)證明其與股東D投資有限公司財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立，但施某也未能舉證證明某達(dá)公司存在濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，且達(dá)到嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的程度。因此，某達(dá)公司不應(yīng)當(dāng)對(duì)對(duì)其股東D投資有限公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
最高院認(rèn)為，某達(dá)公司作為D投資有限公司設(shè)立的一人有限責(zé)任公司可否為其股東的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，認(rèn)識(shí)不盡一致。
有觀點(diǎn)認(rèn)為，一人有限責(zé)任公司治理結(jié)構(gòu)的特殊性決定其獨(dú)立法人地位極易被股東濫用而與其股東發(fā)生人格混同，因此，公司法第六十三條在第二十條一般規(guī)定基礎(chǔ)之上對(duì)一人公司作出了特別規(guī)定。至于一人公司可否承擔(dān)其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東的舉證證明責(zé)任，并在舉證不能的情形下為股東債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，公司法沒有明文否定。否認(rèn)股東全資子公司之法人人格，判令該子公司為股東債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，同樣有助于規(guī)制股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任以逃避債務(wù)的行為。根據(jù)公司法人人格否認(rèn)原理和一人公司的治理缺陷，股東與其一人公司只要存在人格混同，均應(yīng)對(duì)彼此債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（2020）最高法民申2158號(hào)民事裁定等多件案例也持此結(jié)論。故而，對(duì)這種反向情形應(yīng)當(dāng)類推適用公司法第六十三條，即只要債權(quán)人能夠證明作為債務(wù)人的股東設(shè)立了一人公司，就應(yīng)當(dāng)推定該一人公司與其股東存在人格混同的事實(shí)；如果一人公司或其股東要推翻這個(gè)事實(shí)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證證明責(zé)任。這并不是舉證責(zé)任倒置，仍屬于“誰主張誰舉證”的規(guī)則范疇。在施某已盡到舉證證明責(zé)任的情形下，某達(dá)公司未能提供證據(jù)證明其與股東財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立，應(yīng)當(dāng)對(duì)D投資有限公司的案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
但是，具體到本案，最高院認(rèn)為，本爭(zhēng)點(diǎn)所涉情形并未在公司法第六十三條中作出規(guī)定，應(yīng)當(dāng)適用該法第二十條第三款規(guī)定，即公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。施某僅舉證證明D投資有限公司與某達(dá)公司法定代表人同為羅某，且D投資有限公司為某達(dá)公司的100%持股股東，未舉證證明D投資有限公司、某達(dá)公司存在前述法條中所列濫用行為，且達(dá)到嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的程度，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)舉證不能的責(zé)任。施某請(qǐng)求某達(dá)公司應(yīng)對(duì)D投資有限公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，缺乏事實(shí)根據(jù)和法律依據(jù)，該請(qǐng)求不予支持。
