李婭莉律師

【一、重點(diǎn)提示】

    買(mǎi)賣(mài)合同簽訂后，買(mǎi)受人簽收了貨物，在協(xié)議約定的質(zhì)保期內(nèi)未對(duì)質(zhì)量提出異議，在貨物簽收二年后，買(mǎi)受人主張標(biāo)的物質(zhì)量不符合約定的，人民法院不予支持。

【二、案情概述】

    （一）2019年11月29日，S公司(買(mǎi)受人）向Z公司（出賣(mài)人）提供“銷(xiāo)售管理系統(tǒng)”軟件，與Z公司簽訂的《軟件產(chǎn)品銷(xiāo)售合同》約定：1.合同總價(jià)款合計(jì)80萬(wàn)元在驗(yàn)收后一次性結(jié)算；2.出賣(mài)人將軟件產(chǎn)品安裝介質(zhì)及使用說(shuō)明書(shū)等交付給買(mǎi)受人，協(xié)助或指導(dǎo)買(mǎi)受人完成產(chǎn)品安裝、用戶(hù)設(shè)置和軟件初始化工作；買(mǎi)受人收到產(chǎn)品后于三個(gè)月內(nèi)與出賣(mài)人一起完成產(chǎn)品驗(yàn)收，并在收到驗(yàn)收?qǐng)?bào)告后支付合同貨款；3.質(zhì)保期一年，自驗(yàn)收合格之日起計(jì)算。出賣(mài)人承諾向買(mǎi)受人提供售后技術(shù)支持服務(wù)。

     合同簽訂后，Z公司向S公司交付了軟件及說(shuō)明書(shū)。2020年1月9日，S公司與Z公司共同對(duì)軟件實(shí)際運(yùn)行情況進(jìn)行驗(yàn)收，驗(yàn)收結(jié)果為：驗(yàn)收通過(guò)。

     2022年7月31日，S公司向涉案銷(xiāo)售合同所載的Z公司發(fā)函要求Z公司在7日內(nèi)維修。但Z公司拒收該函，并拒絕維修。

     （二）S公司達(dá)向法院起訴請(qǐng)求：請(qǐng)求依法解除S公司與Z公司簽訂的《軟件產(chǎn)品銷(xiāo)售合同》，判令Z公司向S公司返還軟件款人民幣80萬(wàn)元及利息。Z公司認(rèn)為S公司未在合理期限內(nèi)對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量提出異議，無(wú)權(quán)要求退款。法院經(jīng)審理認(rèn)為，S公司因軟件存在重大缺陷無(wú)法正常使用而提出解除合同返還貨款的訴訟請(qǐng)求缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，不予支持。

【三、裁判要點(diǎn)】

    本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：涉案軟件的質(zhì)量是否符合約定。

    首先，合同中明確約定了自驗(yàn)收合格之日起一年內(nèi)為質(zhì)保期，驗(yàn)收?qǐng)?bào)告的結(jié)果為驗(yàn)收通過(guò)，以及在驗(yàn)收后S公司實(shí)際一次性支付了合同價(jià)款，可以推斷出，雙方已經(jīng)按合同對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行驗(yàn)收。

    其次，S公司主張雖然涉案軟件的重大瑕疵確系是在軟件使用過(guò)程中出現(xiàn)的，但因瑕疵的隱蔽性及受檢驗(yàn)方法限制，驗(yàn)收之時(shí)并不能發(fā)現(xiàn)涉案軟件存在重大瑕疵。買(mǎi)受人作為主張產(chǎn)品有質(zhì)量問(wèn)題的，其負(fù)有對(duì)涉案產(chǎn)品存在質(zhì)量問(wèn)題的舉證責(zé)任。根據(jù)《民法典》第六百二十一條、最高人民法院關(guān)于審理買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋?zhuān)?020修正）第十二條的規(guī)定，買(mǎi)受人在合理期間內(nèi)未通知或者自標(biāo)的物收到之日起兩年內(nèi)未通知出賣(mài)人的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定。2020年1月9日，涉案軟件通過(guò)雙方的驗(yàn)收，然而S公司在質(zhì)保期截止時(shí)間2021年1月8日前未對(duì)質(zhì)量提出過(guò)任何異議，至2022年7月31日才發(fā)函提出質(zhì)量異議，已經(jīng)超過(guò)了法律規(guī)定的兩年的合理期限。因此，法院認(rèn)定S公司在驗(yàn)收涉案軟件兩年期間內(nèi)未提出質(zhì)量異議，應(yīng)視為Z公司交付的軟件質(zhì)量符合合同約定。

【四、律師建議】

     （一）根據(jù)《民法典》第六百二十一條規(guī)定，買(mǎi)受人在合理期間內(nèi)未通知或者自標(biāo)的物收到之日起兩年內(nèi)未通知出賣(mài)人的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定。但出賣(mài)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道提供的標(biāo)的物不符合約定的，買(mǎi)受人不受法律規(guī)定的通知時(shí)間的限制。因此，建議買(mǎi)受人在合同中明確約定產(chǎn)品參數(shù)。例如，定制合同中明確質(zhì)量參數(shù)條款，出賣(mài)人在產(chǎn)品完成之處就沒(méi)有設(shè)置出符合定質(zhì)合同參數(shù)的產(chǎn)品，即便經(jīng)過(guò)兩年后，如能證明產(chǎn)品參數(shù)不符合定制標(biāo)準(zhǔn)，而出賣(mài)人作為更專(zhuān)業(yè)的一方應(yīng)該知情，買(mǎi)受人依然可以突破法律限制的兩年合理期限，要求出賣(mài)人承擔(dān)責(zé)任。

    （二）《民法典》第六百二十一條、最高人民法院關(guān)于審理買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋?zhuān)?020修正）第十二條和第十四條的規(guī)定的兩年是最長(zhǎng)的合理期限，該期限為不變期間，不適用訴訟時(shí)效中止、中斷或者延長(zhǎng)的規(guī)定；經(jīng)過(guò)該兩年期限后，買(mǎi)受人主張標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的，人民法院不予支持。同時(shí)，《民法典》第六百二十一條的“但書(shū)”條款中約定“對(duì)標(biāo)的物有質(zhì)量保證期的，適用質(zhì)量保證期，不適用該二年的規(guī)定?！币虼?，如果買(mǎi)受人認(rèn)為因貨物特性的原因，其瑕疵可能比較隱蔽，需要一個(gè)較長(zhǎng)的合理期限才能發(fā)現(xiàn)，可以在買(mǎi)賣(mài)合同中設(shè)置“質(zhì)量保證期”條款突破法律規(guī)定的最長(zhǎng)的合理期限二年，最大限度保護(hù)自己的權(quán)益。

【五、相關(guān)法律規(guī)定】

《中華人民共和國(guó)民法典》

     第六百二十一條  當(dāng)事人約定檢驗(yàn)期限的，買(mǎi)受人應(yīng)當(dāng)在檢驗(yàn)期限內(nèi)將標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的情形通知出賣(mài)人。買(mǎi)受人怠于通知的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定。

    當(dāng)事人沒(méi)有約定檢驗(yàn)期限的，買(mǎi)受人應(yīng)當(dāng)在發(fā)現(xiàn)或者應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的合理期限內(nèi)通知出賣(mài)人。買(mǎi)受人在合理期限內(nèi)未通知或者自收到標(biāo)的物之日起二年內(nèi)未通知出賣(mài)人的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定；但是，對(duì)標(biāo)的物有質(zhì)量保證期的，適用質(zhì)量保證期，不適用該二年的規(guī)定。

    出賣(mài)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道提供的標(biāo)的物不符合約定的，買(mǎi)受人不受前兩款規(guī)定的通知時(shí)間的限制。

最高人民法院關(guān)于審理買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋?zhuān)?020修正）

    第十二條  人民法院具體認(rèn)定民法典第六百二十一條第二款規(guī)定的“合理期限”時(shí)，應(yīng)當(dāng)綜合當(dāng)事人之間的交易性質(zhì)、交易目的、交易方式、交易習(xí)慣、標(biāo)的物的種類(lèi)、數(shù)量、性質(zhì)、安裝和使用情況、瑕疵的性質(zhì)、買(mǎi)受人應(yīng)盡的合理注意義務(wù)、檢驗(yàn)方法和難易程度、買(mǎi)受人或者檢驗(yàn)人所處的具體環(huán)境、自身技能以及其他合理因素，依據(jù)誠(chéng)實(shí)信用原則進(jìn)行判斷。

    民法典第六百二十一條第二款規(guī)定的“二年”是最長(zhǎng)的合理期限。該期限為不變期間，不適用訴訟時(shí)效中止、中斷或者延長(zhǎng)的規(guī)定。

    第十四條  民法典第六百二十一條規(guī)定的檢驗(yàn)期限、合理期限、二年期限經(jīng)過(guò)后，買(mǎi)受人主張標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的，人民法院不予支持。

    出賣(mài)人自愿承擔(dān)違約責(zé)任后，又以上述期限經(jīng)過(guò)為由翻悔的，人民法院不予支持