李婭莉律師

【裁判要點】
?有限責任公司的股權交易關涉諸多方面，在股東變更登記已經完成且公司已經營多年的情況下，解除股權轉讓合同對于公司內部經營管理及外部交易行為的穩(wěn)定均會產生不利影響。因此，股權轉讓合同的解除權行使應更為嚴格。

【基本案情】

    原告：慕某

    被告：A公司  

    C公司于2016年12月17日由原告慕某、張某、肖某和B公司共同設立了。2017年9月7日，原告慕某和被告A公司簽訂《股權轉讓合同》。雙方約定：慕某將其在C公司的20%股權計2000萬元以1600萬元的價格轉讓給A公司。同日，C公司的股東張某、肖某分別將其持有的C公司股權全部轉讓給A公司。2017年9月8日，C公司股東變更為A公司和B公司；A公司和B公司分別持有C公司股權70%、30%。2021年底，慕某向一審法院提起訴訟，請求確認解除其與A公司的《股權轉讓協(xié)議》，并要求A公司將其持有的價值1600萬元的C公司20%的股權返還給慕某。

【裁判結果】
　一審人民法院作出民事判決：駁回原告慕某的訴訟請求。慕某不服，提起上訴。二審人民法院維持一審判決。

【裁判理由】

    法院生效判決認為：本案爭議的焦點問題是慕某要求解除案涉股權轉讓合同，是否符合法定解除的條件。
    一、慕某訴稱取得股權轉讓款的合同目的無法實現，要求解除合同，理由是其已如約履行了合同的全部義務，于簽訂股權轉讓合同的次日辦理了工商變更登記，但A公司至今未支付股權轉讓款。根據我國法律的規(guī)定，法定解除的實質性要件是“不能實現合同目的”。但雙方于2017年9月7日簽訂的股權轉讓合同中，并未對股權轉讓款支付的期限進行約定，慕某也未能提供證據證明在合同簽訂后其曾向A公司催要股權轉讓款的證據。這說明在本案中，履行期限對案涉股權轉讓合同目的之實現，并不具有根本影響。A公司如遲延履行，尚不至于使慕某合同目的落空。

    二、合同解除權的行使期限是一種除斥期間，超過該期間不行使解除權的，解除權消滅。有限責任公司的股權交易關涉諸多方面，本案涉及的股權已經完成股東變更登記且公司已經營多年的情況下，股權轉讓合同的解除權行使應更為嚴格。慕某如果認為A公司在簽訂股權轉讓合同后，未按照約定支付股權轉讓款，應當及時向A公司發(fā)出履行債務的通知，明確A公司支付股權轉讓款的期限，經催告后A公司在合理期限內仍不履行的，慕某有權解除合同。這里的合理期限，就是除斥期間。但慕某明知A公司未支付轉讓金的情形下，自股權轉讓合同簽訂至今長達4年未行使合同解除權，其長時間不行使合同解除權，明顯超過合同解除權行使的合理期限，也早已超過《合同法》第九十五條規(guī)定【《民法典》五百六十四條】的一年除斥期間，說明其并無解除合同的真實意愿。因此，慕某就案涉股權轉讓合同的解除權歸于消滅。
    【說明：根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規(guī)定》第一條第二款的規(guī)定，本案適用當時的法律、司法解釋的規(guī)定，故涉及已廢止的《合同法》?！?

【實務建議】

    一、簽訂股權轉讓協(xié)議時，應明確約定股權轉讓款的付款期限。同時，可以考慮在股權轉讓協(xié)議中約定收到部分或全部股權轉讓款后再辦理相應的工商變更登記手續(xù)。

    二、由于股權轉讓過程長、事項繁雜，若在受讓方不及時支付股權轉讓款時，應在合理催告后，積極行使解除權。法律不保護躺在權利上睡覺的人。無論是除斥期間還是訴訟時效，權利怠于行使，將得不到法律保護。

【法條鏈接】

《中華人民共和國民法典》

第五百六十三條 

    有下列情形之一的，當事人可以解除合同：

　　(一)因不可抗力致使不能實現合同目的；

　　(二)在履行期限屆滿前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；

　　(三)當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行；

　　(四)當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；

　　(五)法律規(guī)定的其他情形。

第五百六十四條  

    法律規(guī)定或者當事人約定解除權行使期限，期限屆滿當事人不行使的，該權利消滅。

    法律沒有規(guī)定或者當事人沒有約定解除權行使期限，自解除權人知道或者應當知道解除事由之日起一年內不行使，或者經對方催告后在合理期限內不行使的，該權利消滅。

最高人民法院關于胡某訴王某、李某、劉某股東權糾紛一案的答復（2003年5月15日[2003]民二他字第4號）
河南省高級人民法院：
　你院《關于股東未出資，亦未向股權轉讓人支付對價的股東地位如何認定問題的請示》收悉。經研究，答復如下：
　原則上同意你院第二種意見。從案卷反映的事實看，1993年12月30日，D公司變更公司章程，以書面形式確認新老股東之間就股份轉讓以及轉讓的具體份額達成的一致意見，即在公司注冊資金100萬元不變的情況下，原始股東E公司和胡某將部分股份轉讓給劉某、魏某、李某、楊某、王某等五位新股東。1994年4月18日D公司股東會決議，同意吸收李某、劉某、王某、魏某、楊某為新的股東，原始股東各方的出資部分轉讓給該五位股東。此后，河南省工商行政管理局對D公司進行年檢時在年檢報告“投資者投資情況”一欄將公司新老股東及其所占股份予以記載，該項記載具備將公司股東向社會公示的意義。從D公司新老股東就股份轉讓達成合意、到公司股東會認可新股東的身份，直至工商行政管理部門通過年檢報告將公司股東予以公示，D公司股東完成了李某等人獲得股東身份的必要程序。且李某等人自1993年12月30日受讓股份，以股東身份行使權利（參與股東大會、參與公司運營決策等）已近10年，此時再否認其股東資格缺乏事實依據。股份轉讓時各當事人未就股份轉讓的對價問題做出明示約定，原始股東若就支付對價提出請求，可另案提起訴訟。

（未完待續(xù)）