李婭莉律師

    公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任是公司法的基本原則。但在例外的情況下，股東要對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，公司要對法定代表人的借款承擔(dān)連帶責(zé)任，這是為了維權(quán)債權(quán)人的合法權(quán)益，防止濫用公司法人獨(dú)立地位。

    本文通過案例來解析可同時讓公司和公司股東或法定代表人承擔(dān)連帶責(zé)任的兩種例外情形。

一、股東要對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

（一）案件一案情簡介

    2020年7月10日，李某與A公司（一人有限責(zé)任公司）簽訂合同。2020年7月13日，李某履行支付義務(wù)，將50000元轉(zhuǎn)到了A公司股東張某的銀行賬戶。后李某與A公司產(chǎn)生合同糾紛。李某委托律師后，律師建議其在請求判令解除該合同和A公司退還該合同的款項(xiàng)50000元的同時，要求A公司股東張某承擔(dān)連帶責(zé)任。

（二）法院判決

    法院經(jīng)開庭查明相關(guān)事實(shí)，認(rèn)為本案的爭議焦點(diǎn)為：張某應(yīng)否承擔(dān)連帶責(zé)任。法院認(rèn)為，張某如主張其個人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于A公司，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的舉證責(zé)任。而根據(jù)已查明的事實(shí)，張某作為A公司的一人股東，由其個人收取了李某支付的款項(xiàng)，故其個人與A公司之間具有財(cái)產(chǎn)混同的情形，且張某未能舉證證明A公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其個人財(cái)產(chǎn)。故法院判決：張某應(yīng)對A公司所負(fù)的涉案債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

二、公司要對法定代表人的借款承擔(dān)連帶責(zé)任

（一）案件二案情簡介

    2019 年 12 月 20 日，何某以其經(jīng)營的B公司經(jīng)營資金困難為由向葉某借款 70000 元，并將此款項(xiàng)用于B公司的天貓店鋪續(xù)費(fèi)，為此何某以個人名義向葉某打下借條，約定借款期限為 2019 年 12 月 20 日-2020 年 3 月 31 日。而何某逾期未歸還此款項(xiàng)。葉某委托律師后，律師代理葉某將何某及B公司訴至法院，請求法院判令何某及B公司共同返還其本金及利息。

（二）法院判決

    法院認(rèn)為，何某作為B公司的法定代表人，其以個人名義向葉某借款，所借款項(xiàng)用于B公司生產(chǎn)經(jīng)營，且B公司實(shí)際收取了葉某支付的款項(xiàng)。因此，B公司應(yīng)與何某共同承擔(dān)向葉某返還所借款項(xiàng)及利息的責(zé)任。故法院判決：何某與B公司共同返還葉某的本金及利息。

三、律師說法

    第一，《中華人民共和國公司法》第六十三條規(guī)定：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。案件一中，律師注意到張某身為A公司的一人股東，建議將股東張某一同起訴，由張某來承擔(dān)財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的舉證責(zé)任。最終，在股東張某收取了李某的款項(xiàng)，且不能提供足夠、有效的證據(jù)去證明其財(cái)產(chǎn)與A公司財(cái)產(chǎn)不存在混同的情況下，法院判決股東張某應(yīng)對A公司所負(fù)的涉案債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

    第二，《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十二條第二款的規(guī)定：法人的法定代表人或者非法人組織的負(fù)責(zé)人以個人名義與出借人訂立民間借貸合同，所借款項(xiàng)用于單位生產(chǎn)經(jīng)營，出借人請求單位與個人共同承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。律師分析，雖然何某是以其個人名義向葉某借款，但其借款實(shí)際已用于B公司的經(jīng)營事宜，所以建議將B公司與何某一同起訴，共同返還借款及利息，最終得到法院的支持。

    第三，除了財(cái)產(chǎn)混同，公司與股東還有其他混同情況，比如業(yè)務(wù)混同、組織機(jī)構(gòu)混同（公司注冊地址、聯(lián)系方式等）、人事混同。在起訴公司時，或者起訴公司股東或法定代表人時，可以考慮公司和公司股東或法定代表人承擔(dān)連帶責(zé)任的情況，使自己的訴訟請求得到支持并獲取多一層的執(zhí)行保障。而現(xiàn)實(shí)生活更為復(fù)雜，案件也因此都具有自己的特殊性，具體案件請咨詢律師處理，尋求最佳的訴訟方案。

四、相關(guān)法律規(guī)定

《中華人民共和國公司法》

第六十三條

    一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》

第二十二條 第二款

    法人的法定代表人或者非法人組織的負(fù)責(zé)人以個人名義與出借人訂立民間借貸合同，所借款項(xiàng)用于單位生產(chǎn)經(jīng)營，出借人請求單位與個人共同承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。