李婭莉律師

股權(quán)激勵(lì)——股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛之典型案例

[要點(diǎn)提示]

轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。

《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》

第九十四條 有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同： 

（一）因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；

（二）在履行期限屆滿(mǎn)之前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；

（三）當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；

（四）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的； 

（五）法律規(guī)定的其他情形。 

第九十七條 合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損失。

[案情]  

2014年10月17日，周某與趙某簽訂《M公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定周某將其持有的股票10000股。協(xié)議第一條2.1款（2）項(xiàng)約定，周某對(duì)根據(jù)本協(xié)議轉(zhuǎn)讓給趙某的股份真實(shí)存在，并保證對(duì)其轉(zhuǎn)讓給趙某的股權(quán)擁有完全、有效和充分的占有權(quán)和處分權(quán)，并保證該股權(quán)沒(méi)有任何抵押權(quán)、其他擔(dān)保物權(quán)或第三者權(quán)益。2.2款約定，周某將承擔(dān)由于上述2.1款的陳述與保證與事實(shí)不符而給乙方造成的任何損失。協(xié)議第五條5.2至5.3款約定，趙某按每股5.85元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)周末出售的股份10000股，共58500元；趙某應(yīng)于2014年10月20日前支付。第5.4款約定，本次周末出售給趙某的股份為M公司2013年11月發(fā)行的股份。趙某自簽署之日起享有投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓后的全部合法權(quán)益并承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，享有配股、分紅等各項(xiàng)權(quán)利。

該協(xié)議第六條6.1款約定，周末在客觀條件具備的情況下，需積極協(xié)助趙某辦理M公司權(quán)益證等相關(guān)手續(xù)文件，如近期不能辦理股權(quán)變更手續(xù)，該股權(quán)自簽署之日起發(fā)生的紅利及配股等全部歸趙某所有；周某應(yīng)及時(shí)通知趙某或趙某的聯(lián)系人。在辦理與該股份有關(guān)事宜（如股權(quán)或戶(hù)名變更等）時(shí)，周某應(yīng)積極配合提供身份證等有效證件配合趙某完成股權(quán)變更手續(xù)。6.2款約定，在股權(quán)變更前，如因周某原因影響趙某行使本協(xié)議中相關(guān)權(quán)益，導(dǎo)致趙某無(wú)法享受富源股權(quán)各項(xiàng)配股、分紅等權(quán)益，周某賠償由于違反該項(xiàng)陳述和保證而有可能給趙某造成的任何損失。6.3款約定，協(xié)議生效后，周某如果拒絕履行上述權(quán)利與義務(wù)，則周某須以每股不少于購(gòu)買(mǎi)價(jià)格的2倍價(jià)格向趙某支付賠償金。該協(xié)議簽訂后，趙某如約向周某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款58500元。

2016年6月27日，周某通過(guò)手機(jī)微信軟件向趙某的小趙發(fā)送信息，通知其”M公司已開(kāi)始辦理權(quán)益證...本次可辦理單獨(dú)的權(quán)益證，本次辦理出來(lái)的股權(quán)證只做現(xiàn)場(chǎng)確認(rèn)，暫不發(fā)放。本人持身份證原件親自現(xiàn)場(chǎng)確認(rèn)”。趙某收到上述信息后便打電話(huà)向M公司進(jìn)行咨詢(xún)，得到答復(fù)是”可以前去辦理登記，但暫不發(fā)放權(quán)益證書(shū)，發(fā)證的時(shí)間暫不確定”。因此，趙某未前去登記個(gè)人信息。2017年1月17日，周某以合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)為由起訴至本院。

原告訴求：（周某作為原告，趙某作為被告）

請(qǐng)求解除原、被告雙方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

請(qǐng)求被告退還原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款58500元，并支付利息；

判令被告賠償原告因與其簽訂股權(quán)協(xié)議而喪失其他交易機(jī)會(huì)的信賴(lài)?yán)鎿p失3000元；

判令被告賠償原告因協(xié)議履行不能而產(chǎn)生的交通費(fèi)（500元）、律師費(fèi)（3000元）等經(jīng)濟(jì)損失3500元。

被告答辯：

1、雙方簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議并不具備法定的解除條件，并不存在退還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息的問(wèn)題；2、、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是雙方真實(shí)意思表示，不是因?yàn)楸桓娴脑驅(qū)е缕鋯适Я似渌灰讬C(jī)會(huì)，且原告現(xiàn)在也并不存在其他交易。

3、關(guān)于律師費(fèi)和交通費(fèi)，合同中并沒(méi)有明確約定。

4、原告違背誠(chéng)實(shí)信用原則 

[法院審判]

法院認(rèn)定：被告周某雖稱(chēng)其通過(guò)M公司激勵(lì)的方式取得M公司的股份，但未提供工商登記信息及其他公司登記文件等有效證據(jù)以證明其持股身份，亦未提交周某代持M公司股份及分配激勵(lì)股的書(shū)面證明。即使今后有其他有效證據(jù)能夠證明周某確實(shí)通過(guò)股權(quán)激勵(lì)獲得M公司的股份，但該股份屬于法律意義上的”干股”范疇。一般而言，干股是基于獎(jiǎng)勵(lì)或贈(zèng)與形成的，是企業(yè)對(duì)員工的一種激勵(lì)機(jī)制，因此干股持有人享有的是僅股權(quán)中的收益權(quán)，并不能據(jù)此參與公司的經(jīng)營(yíng)、不具有股東的共益權(quán)，因而并不是完整的所有權(quán)；干股持有的數(shù)量只作為內(nèi)部利潤(rùn)分配的依據(jù)，所以干股所對(duì)應(yīng)的股權(quán)的所有權(quán)仍歸公司所有。

判決：

1、解除原告趙素艷與被告周媚于2014年10月17日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

2、被告周某于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告趙某返還轉(zhuǎn)讓款58500元并支付利息；

 [律師評(píng)析]

該案是用人股權(quán)激勵(lì)問(wèn)題中有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的典型案例。雙方達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合意后，應(yīng)當(dāng)在股東名冊(cè)、公司登記等文件，并及時(shí)辦理工商登記，為維護(hù)自身合法權(quán)益提供保障。