張穎律師

“隱名股東”不能等同于股東，因此不能直接享有或行使股東權(quán)利.

 “隱名股東”是與《中華人民共和國公司法》及其司法解釋中“股東”或“名義股東”區(qū)分的一種通常叫法，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》稱之為“實(shí)際出資人”。隱名出資是公司實(shí)踐中存在的特殊現(xiàn)象，實(shí)際出資人出于某種原因或目的“隱姓埋名”，在公司章程、股東名冊及企業(yè)登記材料中對其不作記載，只記載名義股東，導(dǎo)致實(shí)際出資人與名義股東并非同一主體，極易引發(fā)關(guān)于股東資格、股東權(quán)利行使等方面的糾紛。

　　隱名出資存在兩層法律關(guān)系，一是實(shí)際出資人與名義股東之間的合同關(guān)系，二是名義股東與公司之間的出資關(guān)系。名義股東對公司認(rèn)繳出資，根據(jù)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載股東姓名、名稱、住所、股東出資額、出資證明書編號；記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利；公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記。

　　有限責(zé)任公司具有人合性、社團(tuán)性的特征，通?！半[名股東”需要經(jīng)過“顯名化”程序，成為公司法意義上的股東，才能據(jù)此行使股東知情權(quán)等股東權(quán)利。根據(jù)公司法解釋三第二十五條第三款規(guī)定，實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。

　　少數(shù)情況下，“隱名股東”已被生效判決確認(rèn)其實(shí)際持股事實(shí)，或公司其他股東對于其“隱名股東”身份知情或已書面承認(rèn)，即“隱名股東”已經(jīng)獲得了實(shí)質(zhì)上的“顯名”，“隱名股東”也可以據(jù)此行使股東知情權(quán)。

　　在此提醒，隱名出資存在風(fēng)險(xiǎn)，“隱名股東”在行使股東知情權(quán)在內(nèi)的股東權(quán)利時存在一定障礙，出資人應(yīng)當(dāng)對此慎之又慎。為維護(hù)自身合法權(quán)益，一方面，“隱名股東”可以在與名義股東的代持股協(xié)議中明確約定雙方相關(guān)權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任，依據(jù)代持股協(xié)議要求名義股東代其行使股東知情權(quán)，將公司經(jīng)營的相關(guān)情況匯報(bào)給自己。另一方面，按照法定程序進(jìn)行“顯名化”，依法行使股東權(quán)利。