原審法院審理查明：陳偉民等27人與熊欣、張益和均系（原經(jīng)營地在云和縣）的浙江桑尼電子有限公司（以下簡稱云和桑尼公司）股東（因云和桑尼公司還全額出資設(shè)立了寧波和本電子有限公司＜以下簡稱和本公司＞，云和桑尼公司股東會和董事會實際上行使對兩公司的管理權(quán)，故為表述方便，對云和桑尼公司與和本公司整體統(tǒng)稱為桑尼公司）。2002年3月，云和桑尼公司股東會決定對桑尼公司股權(quán)進(jìn)行重組。為此，成立了資產(chǎn)評估小組，對桑尼公司資產(chǎn)進(jìn)行了內(nèi)部評估，并制作了資產(chǎn)評估報告書。同年5月6日，云和桑尼公司董事會通過了《資產(chǎn)重組建議方案》，決定將云和桑尼公司與和本公司按地域及股東比例進(jìn)行分割，并對股東間資產(chǎn)平衡的方式及評估中預(yù)提費用處理作了約定。同年5月10日，陳偉民和熊欣作為雙方股東代表簽訂了《寧波、云和雙方就資產(chǎn)重組后有關(guān)事項的協(xié)議》。嗣后，以陳偉民為代表的云和方股東于6月19日設(shè)立了云和縣鑫通電子有限公司（以下簡稱云和鑫通公司）。同年10月21日，云和桑尼公司召開了第三屆股東會第四次會議，決定將桑尼公司分立為浙江桑尼電子有限公司（以下簡稱浙江桑尼公司）和云和鑫通公司，分立時點以2002年10月20日資產(chǎn)負(fù)債表為準(zhǔn)。10月23日，云和桑尼公司提出公司變更登記申請，注冊資本從1000萬元減少至500萬元，股東變更為熊欣、張益和兩人，即為浙江桑尼公司。10月25日，云和鑫通公司提出公司變更登記申請，更名為浙江鑫通電子有限公司（以下簡稱浙江鑫通公司），注冊資本從100萬元增加至548萬元。兩公司的驗資報告均由云和樹信會計師事務(wù)所出具。嗣后，云和桑尼公司名下的所有的房地產(chǎn)變更為浙江鑫通公司所有。

　　2004年11月18日，陳偉民等27人向原審法院起訴，請求判令：一、熊欣、張益和向陳偉民等27人支付公司財產(chǎn)分割應(yīng)付款2321950.65元；二、寧波桑尼公司對上述債務(wù)承擔(dān)連帶支付責(zé)任；三、訴訟費用由熊欣、張益和、寧波桑尼公司負(fù)擔(dān)。

　　熊欣、張益和、寧波桑尼公司共同辯稱：2002年3月，桑尼公司欲以一個總公司下轄兩個公司的方式進(jìn)行重組，為此由公司自行組成評估小組對公司資產(chǎn)進(jìn)行了內(nèi)部評估，因?qū)υu估中的有些事項有分歧，重組工作未完成。2002年10月21日，云和桑尼公司股東會作出決議，桑尼公司分立為浙江桑尼公司和云和鑫通公司，因桑尼公司的資產(chǎn)在半年多的時間里發(fā)生了實質(zhì)性的變化，故分立以2002年10月20日的資產(chǎn)負(fù)債表為準(zhǔn)。決議作出后，桑尼公司所有的資產(chǎn)和債務(wù)均已依約進(jìn)行了分割，并已得到審計部門審驗確認(rèn)，熊欣、張益和、寧波桑尼公司已不欠陳偉民等27人任何企業(yè)分立的款項。

　　原審法院認(rèn)為，桑尼公司從開始的準(zhǔn)備股東重組到后來的實際分立，經(jīng)過了一個較長的過程，相互間很難截然分開，但于2002年10月21日召開的公司第三屆股東會第四次會議，以決議的形式明確載明“分立時點以二○○二年十月二十日資產(chǎn)負(fù)債表為準(zhǔn)”，因此，公司分立的時間點應(yīng)認(rèn)定為2002年10月20日；根據(jù)分立過程中先前形成的有關(guān)方案和協(xié)議，在公司股東間應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)平衡，依據(jù)中介部門出具的驗資報告書和公司工商注冊變更登記材料足以證明股東間的資產(chǎn)已通過注冊資本金的增減在帳面上得到平衡，因此，陳偉民提出的要求熊欣、張益和、寧波桑尼公司支付公司財產(chǎn)分割應(yīng)付款的訴訟主張，缺乏事實依據(jù)，不予支持。但股東間的資產(chǎn)平衡均是通過寧波桑尼公司和浙江鑫通公司進(jìn)行的，至于兩公司是否已全部支付或取得了平衡資產(chǎn)因浙江鑫通公司非本案訴訟主體，故不予審查。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條的規(guī)定，原審法院于2005年12月5日判決：駁回陳偉民等27人的訴訟請求。案件受理費21620元，由陳偉民等27人負(fù)擔(dān)。

　　宣判后，陳偉民等27人不服，向本院提起上訴稱：2002年10月21日并未召開過云和桑尼公司第三屆股東會，所謂的股東會決議沒有真實性，該決議涉及的2002年10月20日《資產(chǎn)負(fù)債表》并非真實反映了云和桑尼公司資產(chǎn)狀況，也未包含和本公司的資產(chǎn)，該資產(chǎn)負(fù)債表不應(yīng)作為桑尼公司分立資產(chǎn)、平衡資金的依據(jù)。桑尼公司分立時的資產(chǎn)應(yīng)以2002年4月30日的《資產(chǎn)評估報告書》為依據(jù)進(jìn)行確定，雙方需平衡的資金應(yīng)以2002年5月6日的《資產(chǎn)重組建議方案》與2002年5月10日的《寧波、云和雙方就資產(chǎn)重組后有關(guān)事宜的決議》為準(zhǔn)。云樹會驗（2002）55號、59號《驗資報告》所依據(jù)的賬面數(shù)據(jù)虛假，不具有法律效力，且賬面資金平衡并不等于實際已平衡，熊欣、張益和、寧波桑尼公司并未付清平衡資金。請求二審法院予以改判。

　　熊欣、張益和、寧波桑尼公司書面答辯稱：桑尼公司的分立時點應(yīng)為2002年10月20日，同日的《資產(chǎn)負(fù)債表》真實地反映了桑尼公司的資產(chǎn)狀況與分立情況。此前，和本公司已經(jīng)向云和桑尼公司注入了大量資金，寧波、云和兩方的資產(chǎn)已經(jīng)得到平衡，資金平衡在桑尼公司分立時已經(jīng)完成，2002年10月21日以后，只存在資產(chǎn)交付的問題。云和樹信會計師事務(wù)所云樹會驗（2002）55號、59號驗資報告及云和桑尼公司名下房地產(chǎn)過戶給浙江鑫通公司的事實表明，其已完成資產(chǎn)交付義務(wù)。原判正確，請予維持。

　　二審中，各方當(dāng)事人均未提供新的證明材料。

　　本院經(jīng)審理查明：原審法院認(rèn)定2002年5月6日的《資產(chǎn)重組建議方案》對股東間資產(chǎn)平衡的方式及評估中預(yù)提費用處理作了約定有誤，應(yīng)為《資產(chǎn)重組建議方案》對桑尼公司分立為云和、寧波兩個企業(yè)及企業(yè)間的股本設(shè)置比例及評估中預(yù)提費用處理作了約定。云和桑尼公司董事會于2002年3月9日形成的會議紀(jì)要載明：對寧波、云和兩公司的資產(chǎn)評估后予以資產(chǎn)重組，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，建立一個總公司下轄兩個子公司的經(jīng)營機(jī)制，子公司獨立承擔(dān)民事責(zé)任。2002年11月18日，云和樹信會計師事務(wù)所出具云樹會驗（2002）59號驗資報告，云和鑫通公司的注冊資本由100萬元增至548萬元，增資的來源為桑尼公司分立而轉(zhuǎn)入的陳偉民等人的實收資本4478050元和陳偉民現(xiàn)金投入1950元。二審中，雙方當(dāng)事人確認(rèn)，因和本公司系云和桑尼公司全資設(shè)立，企業(yè)分立時將云和桑尼公司與和本公司的資產(chǎn)看作是一個公司（即前述桑尼公司）的資產(chǎn)，由云和桑尼公司股東會或董事會代表兩公司的利益決定企業(yè)分立事項；分立后，云和桑尼公司的名稱仍為浙江桑尼公司，但股東僅為熊欣、張益和兩人。2003年8月，和本公司并入已遷至寧波的浙江桑尼公司，變更為現(xiàn)寧波桑尼公司。本院二審查明的其余事實與原審法院認(rèn)定的事實一致。

　　本院認(rèn)為：本案雙方當(dāng)事人的爭議焦點在于：原桑尼公司分立時的資產(chǎn)以2002年4月30日的《資產(chǎn)評估報告書》，還是以2002年10月20日的《資產(chǎn)負(fù)債表》為依據(jù)；企業(yè)分立需平衡的資金是以《資產(chǎn)重組建議方案》與《寧波、云和雙方就資產(chǎn)重組后有關(guān)事宜的決議》為準(zhǔn)，還是以2002年10月21日的云和桑尼公司第三屆董事會第四次會議《決議》為準(zhǔn)；該平衡資金有無支付完畢。但本案糾紛為企業(yè)分立糾紛，企業(yè)分立時，原企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)由分立后的企業(yè)承受，企業(yè)是權(quán)利義務(wù)的承受主體。在分立后的企業(yè)間因多占或少得資產(chǎn)而需調(diào)整時，主張獲取該部分資產(chǎn)的權(quán)利主體與支付該部分資產(chǎn)的義務(wù)主體均應(yīng)是分立后的企業(yè)，而非企業(yè)的股東。本案中，云和桑尼公司董事會2002年3月9日的會議紀(jì)要、5月6日的《資產(chǎn)重組建議方案》以及同年5月10日熊欣、陳偉民為代表簽訂的《寧波、云和兩方就資產(chǎn)重組后有關(guān)事項的協(xié)議》等證據(jù)均表明，將桑尼公司的資產(chǎn)按云和、寧波兩地進(jìn)行分立，云和方設(shè)立獨立法人的企業(yè)承接分立所得的資產(chǎn)；在陳偉民確認(rèn)由其本人簽字的2002年10月21日的云和桑尼公司第三屆董事會第四次會議決議中，還明確寫明了桑尼公司分立為浙江桑尼公司和云和鑫通公司。雖然云和鑫通公司在云和桑尼公司第三屆董事會第四次會議之前已成立，但云和樹信會計師事務(wù)所云樹會驗（2002）59號驗資報告表明，云和鑫通公司的注冊資本由100萬元增至548萬元，增資的來源就是桑尼公司分立而轉(zhuǎn)入的陳偉民等人的實收資本；原為云和桑尼公司的房地產(chǎn)也過戶給了由云和鑫通公司更名后的浙江鑫通公司，因此，浙江鑫通公司是承繼桑尼公司分立資產(chǎn)的權(quán)利主體之一；而作為桑尼公司一部分的和本公司的資產(chǎn)已并入寧波桑尼公司，故桑尼公司的另一權(quán)利義務(wù)承繼者為寧波桑尼公司。如兩公司之間為平衡資產(chǎn)，需進(jìn)行調(diào)整，其權(quán)利主體及義務(wù)主體均應(yīng)系公司而非股東。陳偉民等27人不是直接享有調(diào)整部分資產(chǎn)的權(quán)利主體，寧波桑尼公司的股東熊欣、張益和也非支付該部分調(diào)整資產(chǎn)的義務(wù)主體。因此，陳偉民等27人提出的由熊欣、張益和支付企業(yè)分立應(yīng)付款2321950.65元并為其所有的主張，沒有事實和法律根據(jù)，不予支持。鑒于此，雙方當(dāng)事人在本案中的爭議焦點已無評析的必要，對爭議焦點所涉的事實與法律問題，本院不作認(rèn)定和評判。原審法院認(rèn)為陳偉民等27人的訴訟主張不能支持的理由雖然不當(dāng)，但實體處理正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

　　駁回上訴，維持原判。

　　二審案件受理費21620元，由陳偉民等27人負(fù)擔(dān)。

　　本判決為終審判決。

審　判　長　 俞少春　

代理審判員　 包如源

代理審判員　 王　麗

二○○六年四月五日　

代　書記員　 章青山