原告方代理詞

審判長、審判員：

今天開庭審理的廣州xxxx制衣有限公司訴深圳市xxxx服飾有限公司加工合同糾紛一案，我作為原告方的代理人，發(fā)表如下幾點代理意見，供法庭判案時參考。

一、原、被告之間簽定的《加工合同》已依法成立，并已發(fā)生了法律效力。

原、被告雙方均是依法成立的具有完全民事權利能力和民事行為能力的企業(yè)法人，雙方于2006年11月30日在平等自愿原則上訂立的《加工合同》不違背任何法律規(guī)定，根據《合同法》的規(guī)定和雙方在該合同中的約定，該合同自簽訂時已依法成立并發(fā)生法律效力。

二、本案涉案的《加工合同》并不是“附條件”生效的合同，該合同中第三條的規(guī)定并非是所謂的合同生效的“附條件”。

根據《合同法》第45條之規(guī)定，當事人對合同的效力可以約定“附條件”。

在本案中，《加工合同》中第十四條約定，“甲乙雙方簽字蓋章有效”。并無其他特別約定合同生效的條件，因此它不是“附條件”生效的合同。至于該合同第三條約定，“每款做產前板一件，給甲方批板同意后方可開始生產”，這并不是對合同生效條件的約定，而只是對合同履行過程中的程序約定。而且從該文字內容顯而易見，只有在該合同生效后，才會有該文字約定內容的行為發(fā)生。因此被告方將此內容理解為“附生效條件”的合同是錯誤的。

三、原、被告雙方在合同簽定后，均已有履行合同的行為發(fā)生，因此該合同已得到部分履行。2006年11月30日，原被告雙方簽定了《加工合同》之后，被告即依法向原告交付了加工服裝的技術標準書兩本，并邀約原告派出技術人員到被告制服單位量身造冊，原告即迅速派出了技術人員到被告處工作近兩個月，做好了全部量身造冊工作。同時原告應被告之約做好了全部8套樣板。并先后于2007年12月7日至2007年3月14日向被告發(fā)送服裝樣板至服裝共5批。被告為原告完成的上述工作于2007年3月16日向原告支付了10萬元現(xiàn)金的加工費用。同時，因為雙方在合同中約定的交貨時間緊，工作量大，原告為正確全面地履行合同，適應該合同中生產規(guī)模的需要，2006年12月至2007年3月初，先后購進了新的生產設備，在2007年1月至2月間新招員工108人，并培訓了一個多月。同時原告為履行與被告的合同義務，被迫推掉了其他訂貨單位3至7月份的加工合同。

四、被告單方面終止履行合同，造成了原告的巨額經濟損失，被告應承擔賠償損失的民事責任。

2007年3月1日。被告不依法向原告下單，雖經被告多次催促，被告仍無故對合同不予履行。至2007年3月12日，被告以手機短信方式通知原告方終止履行合同。由于原告單方面終止合同，給原告造成了巨大的經濟損失，其中原告已為履行合同支付了如下的成本損失：1新購設備部分退貨損失違約金48390元，部分轉賣損失差價84383元；2支付了招聘新員工兩個月工資共151200元，支付了解聘補償費84240元；3支付在職員工3月份保底工資238800元（原告公司3月份停工）；4支付了3月份廠房、租房金53380元；5支付了去被告處量身技術員工資47370元，支付了套碼樣衣費用65283元；6支付了差旅費、招待費29580元；7支付了打樣板衣費用8000元。

此外，原告因為被告終止履行合同，導致合同預期純利潤損失1045000元。

以上經濟損失共計1855626元。

根據《合同法》第97條和第113條和第268條之規(guī)定，被告有解除合同的權利，但是應賠償原告的經濟損失。因此，對于原告的上述經濟損失，被告應予全部賠償。

五、本案的合同已無法繼續(xù)履行，根據《合同法》第94條的規(guī)定，人民法院依原告的訴訟請求可以依法予以解除。因此，請求法院對原告要求解除合同的訴訟請求予以支持。

綜合所述，原被告雙方簽訂的《加工合同》是合法有效的，并已發(fā)生了法律效力并得到了實際履行，被告單方面終止合同給原告造成的巨大經濟損失，被告應承擔賠償責任。原告的全部訴訟請求合理合法，請求法庭依法予以支持。

謝謝

 

 

代理人：譚志平

20xx年9月3日