最高人民法院

關于適用《中華人民共和國公司法》

若干問題的規(guī)定(五)

(2019年4月22日最高人民法院審判委員會第1766次

會議審議通過,自2019年4月29日起施行)


法釋〔2019〕7號

 

為正確適用《中華人民共和國公司法》,結合人民法院審判實踐,就股東權益保護等糾紛案件適用法律問題作出如下規(guī)定。


第一條  關聯(lián)交易損害公司利益,原告公司依據(jù)公司法第二十一條規(guī)定請求控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員賠償所造成的損失,被告僅以該交易已經(jīng)履行了信息披露、經(jīng)股東會或者股東大會同意等法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的程序為由抗辯的,人民法院不予支持。


公司沒有提起訴訟的,符合公司法第一百五十一條第一款規(guī)定條件的股東,可以依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定向人民法院提起訴訟。


第二條  關聯(lián)交易合同存在無效或者可撤銷情形,公司沒有起訴合同相對方的,符合公司法第一百五十一條第一款規(guī)定條件的股東,可以依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定向人民法院提起訴訟。


第三條  董事任期屆滿前被股東會或者股東大會有效決議解除職務,其主張解除不發(fā)生法律效力的,人民法院不予支持。


董事職務被解除后,因補償與公司發(fā)生糾紛提起訴訟的,人民法院應當依據(jù)法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定或者合同的約定,綜合考慮解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素,確定是否補償以及補償?shù)暮侠頂?shù)額。


第四條  分配利潤的股東會或者股東大會決議作出后,公司應當在決議載明的時間內完成利潤分配。決議沒有載明時間的,以公司章程規(guī)定的為準。決議、章程中均未規(guī)定時間或者時間超過一年的,公司應當自決議作出之日起一年內完成利潤分配。


決議中載明的利潤分配完成時間超過公司章程規(guī)定時間的,股東可以依據(jù)公司法第二十二條第二款規(guī)定請求人民法院撤銷決議中關于該時間的規(guī)定。


第五條  人民法院審理涉及有限責任公司股東重大分歧案件時,應當注重調解。當事人協(xié)商一致以下列方式解決分歧,且不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的,人民法院應予支持:

(一)公司回購部分股東股份;

(二)其他股東受讓部分股東股份;

(三)他人受讓部分股東股份;

(四)公司減資;

(五)公司分立;

(六)其他能夠解決分歧,恢復公司正常經(jīng)營,避免公司解散的方式。


第六條  本規(guī)定自2019年4月29日起施行。


本規(guī)定施行后尚未終審的案件,適用本規(guī)定;本規(guī)定施行前已經(jīng)終審的案件,或者適用審判監(jiān)督程序再審的案件,不適用本規(guī)定。


本院以前發(fā)布的司法解釋與本規(guī)定不一致的,以本規(guī)定為準。